出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：木予

　　黄金珠宝企业跨界迈进金融科技赛道，一笔匪夷所思的收购交易浮出水面。

　　11月12日晚，金一文化发布公告表示，正在筹划收购开科唯识。前者的主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰研发设计及销售，后者则主要为银行等金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术支持等服务，二者可谓风马牛不相及。

　　据公告披露，本次收购分为“两步走”。第一步是在中介机构完成尽职调查后，双方基于估值协定交易对价。金一文化计划以现金方式收购部分股份，从而获得开科唯识的控制权。第二步是在开科唯识完成2025-2027年度的业绩承诺后，金一文化以发行股份或支付现金或两者结合的方式收购其剩余股份。

　　此次交易完成后，金一文化业务板块将正式切入“软件和信息软件服务”领域。据悉，未来公司还将围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，拓展产业链业务布局，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商。

　　不过，资本市场显然对黄金珠宝和金融科技业务的长期协同融合不抱太大希望。公告发布次日，金一文化先是开盘涨停，随后股价迅速下跌，最终以3.12元/股收盘，单日跌幅约2.5%。截至发稿日，公司总市值较公告发布前累计减少近20个百分点，与2015年最高点相比已缩水超166亿元。

　　开科唯识：欲上市募资买楼、研发投入仅为同行一半 与红杉中国对赌压身

　　即便不考虑业务之间的巨大差异，开科唯识隐患缠身，也属实算不上优质标的。

　　据公开信息显示，开科唯识成立于2011年，联合创始团队郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川5人合计直接和间接持有公司77.25%表决权。2019-2023年，公司总营收由2.30亿元增长至5.90亿元，归母净利润则从1793.02万元提高至7185.27万元，年复合增长率分别为20.7%、32.0%。

　　业绩看起来整体稳步向好，开科唯识决意冲击上市。2022年末，公司向深交所创业板正式递交招股说明书，募资规模为8亿元，发行市值高达25亿元。

　　然而值得玩味的是，作为科技企业，开科唯识计划募投的4个项目中，办公室场地购置费和装修费共约1.90亿元，约占募资总额的23.7%，而软硬件设备购置费和安装工程费仅占13.7%。新增的办公场所均在成都市高新区，公司在招股书中解释称，项目实施对场地并无特殊要求，只是因为高新区可供出售的办公场所充足。一家位于北京的金融科技公司，却要拿出募资的近四分之一购买成都的房产，动机令人生疑。

　　除此之外，开科唯识在证监会现场检查和两轮审核问询中亦暴露出不少风险点，包括可能存在未充分披露设立初期形成的事实代持、股权激励相关披露不准确、少量收入和费用确认跨期、递表前董秘及财务总监双双辞职等。其中，收入确认和研发投入两大问题尤为突出。

　　据问询函显示，2020-2022年，在公司确认收入的依据中，盖章类验收报告占比徘徊在20%上下，其余皆为签字和邮件确认。相较之下，主要客户同为银行的同行业可比公司兆尹科技盖章版本验收报告高于60%。与此同时，开科唯识应收账款占总营收比例一路走高，验收收入对应的平均执行周期却由2021年的19个月加快至14个月，似乎与其一再强调的银行客户流程缓慢繁琐相悖。

　　另一方面，开科唯识在招股书和问询函中反复强调，公司拥有自主研发设计的J-Gray分布式微服务技术平台、KQ金融量化计算引擎、KWise人工智能模型开发和智力平台等前沿技术和先进产品，单个研发项目的工时折算研发人员数量也逐年递增。但其报告期内研发费用率却稳定在10%-15%之间，约为同行可比公司平均研发费用率的一半，不足行业龙头恒生电子的30%，科技属性几何难以界定。

　　或因以上种种原因，开科唯识在一年的时间内5次更新招股书，却迟迟等不来上会。2024年9月，公司主动撤回上市申请，宣告IPO折戟告终。

　　登陆资本市场无望，开科唯识不得不面对急需退出的机构股东。结合招股书和天眼查公开信息分析，2017年9月，红杉中国通过股权转让和增资的方式入股开科唯识，持股比例达16.66%，是公司最大的机构投资方。2020年12月，天府集团靠增资跻身股东之列，持有开科唯识约2.00%的股份。

　　根据股东协议约定，红杉中国和天府集团享有特定条件下的特殊股东权利。发生回购情形时，投资人有权要求公司及实际控制人回购投资人届时持有的全部或部分公司股权。2022年筹备上市之际，开科唯识曾与2家机构股东终止该条款。但补充协议也明确，如果公司发生撤回上市申请、被有权机关终止、否决或撤销等情况，特殊条款将重新生效。

　　红杉中国用于参投开科唯识的出资平台北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）成立于2016年，运营至今已近八年，退出清算迫在眉睫。天府集团则早已耐心全无，2023年3月便将基金海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及这唯一的被投项目全面转手给了瑞植资产。如今开科唯识上市无门，或将再次触发2家机构的对赌协议，这也许是公司着急“卖身”的关键。

　　金一文化：前三季度净利润不足百万 热衷高溢价收购商誉爆雷

　　开科唯识成色不佳，但也许是金一文化急于摆脱现状的“救命稻草”。

　　据其最新财报数据显示，2024年前三季度公司实现总营收2.77亿元，同比下降78.8%，甚至比不上2017年巅峰时期收入的“零头”；归母净利润录得61.35万元，虽然不及百万但已较2023年前三季度翻番；经营活动产生的现金净流出约为1.33亿元，同比扩大125.4%。横向对比同报告期A股上市黄金珠宝企业，行业平均总营收约120.84亿元、净利润约5.14亿元、经营活动现金净流入约14.19亿元。

　　业绩一败涂地的背后，金一文化正在为自己昔日斥巨资频繁收购的行为“买单”。

　　据公告不完全统计，2014-2018年期间，公司先后通过定向增发募资及自有现金，成功收购了9家公司的部分或全部股权，包括同行黄金珠宝企业越王珠宝、宝庆尚品、金艺珠宝、捷夫珠宝、贵天钻石和江苏珠宝，以及小额贷款公司卡尼小贷、智能穿戴研发商广东乐源、黄金珠宝B2B平台臻宝通，累计支付对价57.40亿元。2018年1月，金一文化还准备以4.48亿元收购湖南本土品牌张万福珠宝51.0%股权，短短4个月后被紧急叫停。

　　细究各标的公司的资产评估报告，金一文化均采取收益法作为最终评估结论，即以标的公司单位现实资产未来可实现的收益，经过风险折现后的现值作为评估价值。底层逻辑是基于标的公司预期收益的资本化，对高增长预期企业给予较高的估值。

　　据公告披露，被收购的9家公司评估值增值率皆在100%以上。其中，研发智能手表、蓝牙手镯等穿戴式智能装备的广东乐源2015年末净资产账面价值仅为6774.98万元，收益法估值竟然高达15.43亿元，增值率达2177.7%，与成本法评估结果差异率为惊人的1024.9%。尽管如此，金一文化还是坚持以1.87亿元对广东乐源增资，同时以6.8亿元价格受让增资后公司40%的股权，从而获得了其控制权。

　　热衷高溢价收购的苦果，是极速膨胀的商誉。

　　截至2016年12月31日，金一文化的商誉约为15.13亿元，同比翻了近3倍。次年，该指标更是直接突破27亿元，约占非流动资产71.6%。自2018年起，公司便开始悄悄计提商誉减值。广东乐源和卡尼小贷的商誉在两年间分别减少6.84亿元、2.91亿元，较评估估值大幅缩水55.7%、45.1%。

　　2020年，金一文化大刀阔斧地计提了越王珠宝、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝4家公司共约13.44亿商誉减值，期末规模较期初锐减85.6%，导致当期巨亏25.60亿元。2021-2022年，公司资产负债率分别为96.8%、171.8%，流动比率和速动比率一度低至0.51、0.12，资不抵债只得被迫重整。2023年5月，金一文化因被实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称变更为“*ST金一（维权）”。截至目前，公司依旧未彻底“摘帽”。

　　尚未爬出过去的泥沼，金一文化再次举起收购“大旗”。可相对陌生的信息技术行业、实力和前景不甚明朗的标的公司、不再宽松的融资环境都是挑战，是找到第二增长极顺利转型，还是重蹈覆辙再陷窘境，仍有待谨慎观察。