以案说规-频见“无证从业”凸显券商员工资质管理待加强

一、当前监管形势

近期，频见“无证从业”。如湖北证监局罚单披露了某券商“部分从事相关业务的人员未取得从业资格”。广东证券期货业协会在其《2024年第三季度证券公司及其工作人员处罚情况汇总分析》中披露了：券商存在无基金从业资格的员工销售基金；未登记为投顾却提供投资建议的情况。此外，笔者也注意到，监管部门在日常监管中，时常发现，部分券商存在：

1.应具备基金从业资格的在职人员中存在部分人员未通过基金从业资格考试的情形。

2.安排未取得基金从业资格的员工从事基金业务，如向不具备基金从业资格员工下达基金及公募基金投顾产品销售任务的情形，并将无基金从业资格人员的基金销售关系及后续销售业绩提成下挂至其他营销人员名下；存在未取得基金从业资格情况下向客户宣传推介基金产品、参与私募基金销售。

3.未取得证券分析师资格的情况下，未经审核在未报备微信群发布研究观点或者以证券分析师名义对外发布研究报告；

4.不具有证券投资咨询资格，违规向客户推荐股票等。

从目前行业披露的处罚案例来看，“无证从业”的现象在证券行业中频频发生，其中，经纪业务、研究业务、资管业务出现“无证从业”的情况较为频繁。因此，从加强从业人员管理“严”的氛围角度出发，监管部门对“无证从业”历来是采取“零容忍”的态度，一是发现一起，处罚一起，而且一般是双罚（机构、个人）；二是重在压实券商及相关责任人员的管理、主体责任。

二、违规原因分析

发生这种情况的主要原因，笔者认为，与券商及其相关管理人员认识不足，日常从业人员资质管理没有从源头加强管理，把控不严有关。如入职时，没有要求取得从业资格后才能入职，待入职后，因为管理漏洞，也没有及时督促，导致相关人员无证从业；或者内部岗位调动时，也没有考虑业务资质的需要，导致相关人员无证从业；或者缺少合规意识，只考虑一时内部业务需要，临时让无证人员参与业务活动；或者日常从业人员管理监控不足，中后台部门各自为政，信息传递不顺畅，内部没有形成有效的跟踪协同机制，导致日常管理落空。

三、合规建议

证券从业人员“无证从业”具有一定的隐蔽性，除监管部门难以发现外，券商日常也可能存在难以及时发现的情况，因此，需要券商加强对员工从业资格、执业行为等的管理。

一是常态化的开展入职合规“第一课”，做好《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《基金从业人员管理规则》等外规、以及警示案例的的培训宣导，让新员工注意到自身从业要求，提升员工的合规意识。

二是加强内部主体责任要求，明确内部管理职责分工，强化内部协同配合。比如涉及从业人员管理，前中后台要明确各自职责，特别是要落实、强化从业人员所在业务部门的管理责任，避免出现管理上的漏洞。新员工入职第一天，就要落实好业务资质要求和登记、注册工作，不能只考虑进人，不考虑后续管理要求。

三是健全管理机制，强化日常监控。通过开展定期自查自纠，内部合规检查、审计等举措，及时发现问题，并对发现的问题及时整改，提高内部管理水平，防范合规风险。

四、违规依据（部分）

1.《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条，证券基金经营机构聘任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，应当依法向中国证监会相关派出机构备案。证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在中国证券业协会（以下简称证券业协会）登记；公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）从业人员应当符合从事基金业务的条件，并按照规定在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）注册，取得基金从业资格。证券基金经营机构不得聘任不符合任职条件的人员担任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，不得聘用不符合从业条件的人员从事证券基金业务和相关管理工作，不得违反规定授权不符合任职条件或者从业条件的人员实际履行相关职责。第十七条，证券公司应当自证券从业人员从事业务之日起5个工作日内，向证券业协会提交证明其符合条件的材料和登记信息并办理登记。证券业协会应当自登记信息完备之日起5个工作日内办结登记。登记信息不完备或者不符合规定的，证券公司及其从业人员应当按照要求及时补正。基金管理公司应当向基金业协会提交基金从业人员符合条件的证明材料和注册信息，为其申请执业注册。基金业协会应当对注册信息进行审查，并自受理之日起5个工作日内准予注册或者不予注册。准予注册的，相关人员取得基金从业资格。不予注册的，应当书面说明理由。基金从业人员在取得基金从业资格前不得从事基金业务活动。

2.《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七条，证券公司应当自相关人员从事证券业务之日起5个工作日内，通过协会从业人员管理平台，将经公司审核合格的登记信息提交至协会进行登记。登记信息完备且符合规定的，协会于5个工作日内办结登记并生成唯一登记编号。登记信息不完备或者不符合规定的，证券公司及相关人员应当按照要求及时补正。第十八条，登记人员从事的业务类别发生变化的，证券公司应当自发生变化之日起5个工作日内为其办理变更登记。第十九条，登记人员离职的，证券公司应当自劳动关系或者委托代理关系解除之日起5个工作日内为其办理注销登记。登记人员受到刑事处罚、被采取证券市场禁入措施、被认定为不适当人选、受到不适合从事相关业务相当的纪律处分等不再符合从业条件的，证券公司应当自上述情形发生之日起5个工作日内为其办理注销登记。证券公司未按规定办理注销登记的，协会可以直接注销登记。

3.《证券投资顾问业务暂行规定》第七条，向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。 

4.《发布证券研究报告暂行规定》第五条，在发布的证券研究报告上署名的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。

5.《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第二款，基金销售机构应当强化人员资质管理，确保基金销售人员具有基金从业资格。未经基金销售机构聘任，任何人员不得从事基金销售活动，中国证监会另有规定的除外。

（转自：券研社）